【实用工具文】中国企业在奥地利注册公司的程序 - 知乎

1.注册公司的形式

奥地利《公司法》规定了以下几种类型的公司: (1)有限责任公司 (2)股份公司(3)欧洲公司(4)普通合伙公司(5)有限合伙公司(6)隐名合伙公司(7)注册民法合伙公司(8)民法合伙公司(9)合作组织;(10)协会。

一般而言，投资者最常选择的公司形式是有限责任公司。

2.注册公司的受理机构

各地地方法院通过律师受理企业注册事宜。

3.注册公司的主要程序

以下主要介绍有限责任公司的相关情况。

有限责任公司是法人实体。股东本人对公司债务不承担责任。有限责任公司根据1906年的《有限责任公司法案》(之后又出现许多修正案)进行管理。

【注册程序】有限责任公司在具有管辖权的地区法院商事登记处一经注册，即作为法人实体正式成立。

【注册申请】注册申请上必须具有全体常务董事的签名并经过公证，而且必须提供以下信息:

(1)公司名称;

(2)法定形式;

(3)注册营业场所;

(4)营业地址;

(5)营业范围缩略语(不超过40个字);

(6)股本数额;

(7)财务报表的资产负债表;

(8)常务董事的签字权;

(9)公司章程签署日期(公司成立声明);

(10)常务董事姓名、出生日期和地址以及签字权(个人的或集体的);

(11)股东姓名、出生日期、注册号和地址以及已认购和付清的认缴资本数额;

(12)如适用:具有商业代表权的人员的姓名、出生日期和地址以及签字权(个人的或集体的);

(13)如适用:监事会成员的姓名、出生日期和地址以及董事长和副董事长指示;

(14)如适用:公司的有效期限;

(15)如适用:位于奥地利的分公司办事处，标明其营业地址;

(16)如适用:先前授予的任何贸易许可证。

【文件资料】以下文件应附在注册申请中:

(1)公司章程(如果是单人公司，则为公司成立声明);

(2)经过公证的股东聘任常务董事的决议(除非已包含在公司章程中，否则需要提供股东决议;为节省成本，可作为公司章程包含在同一文件中，如果需要，在经公证的会议记录或书面决议中，必须具有以传阅方式进行的全体股东经公证的签名);

(3)由全体常务董事签字的股东名单(不需要公证)，说明股东姓名、出生日期或注册号和地址以及已认购和付清的认缴资本数额;

(4)由全体常务董事签字的常务董事名单(不需要公证)，说明常务董事姓名、出生日期和地址以及其签字权的生效日(如公司是在商事登记处注册后正式成立的)以及签字权(单个的或集体的);

(5)常务董事和代理权持有人员(如有)经公证的签字样本;

(6)如法律要求(例如金融公司):政府授权;

(7)税务局颁发的证书，证明已支付资本税(完税证明);

(8)由奥地利银行出示的确认书，证明认缴资本已按规定的数额用现金付清，常务董事可自行支配，尤其是不受反索赔限制;

(9)常务董事发布的已付清所有认缴资本的声明(通常包含在注册申请中);

(10)如适用:当地商会(或其他经授权或认可的会所，例如律师协会)对于公司名称许可的正式意见

(11)如适用:股东对于监事会选举的决议(经公证)和监事会对于董事长和副董事长选举的决议。

【公司章程】公司章程至少必须有两个创立股东的签字，而且必须为公证书的形式。如公司只由一个股东成立，可用公司成立声明替代公司章程。该声明也必须为公证书形式。公司章程至少必须陈述:(1)公司名称和注册公司所在地;(2)经营对象;(3)股本数额以及各股东所认购的认缴资本数额;(4)如公司设有监事会，发出或拨出贷款和资本支出的限度需得到监事会的批准。

【公司名称和公司所在地】一旦新的公司生效，公司名称必须统一适用于所有的法律实体，以便能正确地识别公司并将确定其为单独的实体。

公司名称不应构成欺诈。名称中必须包含“有限责任公司”字样或其缩写形式(例如有限责任公司或有限公司)。

公司所在地必须为公司营业、工厂、公司管理层或行政管理部门领导所在地。只有在有重要原因时方可有例外情况。这一要求不再适用于商法;在这种情况下，唯一的要求是公司要能作为单独的实体被识别，其名称必须容易辨别，不会构成欺诈，这一要求同样适用于所有的法人实体。

【经营对象】有限责任公司可经营除保险、抵押贷款银行业务、股票基金或政治活动以外的任何类型的营业活动。如要注册银行业务，有限责任公司必须从财政部获取银行许可证。

【股本和股份】股本至少应为3.5万欧元，每一股股份的价值至少为70欧元。股本中至少有一半必须以现金形式筹得，剩余部分可以现金之外的资产(实物出资)筹得。每个股东必须以现金方式付清所持股份1/4的

金额，最低不能少于70欧元。所有现金出资总额必须不得少于1.75万欧元。

【股东】任何自然人或法人实体都可以是股东。没有公民身份或住址要求。公司也可以只由一个人成立。

【注册费】公司成立时，必须支付实际出资的1%的资本税。

【会计和审核】根据商法和税法奥地利的有限责任公司必须保留会计账目。这些规定以欧盟公司法为依据(第4、第7和第8条公司法指令)。

【股息】股息只从财务报表中显示的净利润中支付。不得从注册的股本或法定储备金中支付股息。